一向不景氣的豫劇團接到了一個振奮人心的消息：香港某集團邀其演出。然而就在啟程之際團長遇意外身亡，豫劇團隨之解散。劇團里的三個好兄弟：馬三（李易祥 飾）、劉兵（姚魯 飾）和四海（金宏 飾）亦隨之失業。 　　馬三失業后，無奈下只好把斗雞作為謀生手段，其妻大紅（小香玉 飾）一人分做兩份工，一心想著出國；四海妻子素梅（徐帆 飾）去了深圳發展，四海販起了狗，夫妻間漸漸疏離；劉兵靠老丈人的錢開了間相館，可他卻不滿足業余攝影師的現狀。 　　生活所迫下，三個男人開始慢慢適應新的環境。他們的困惑也在改變中越積越厚，但是，生活的真相或許本是如此……