唐末，黃巢起義軍攻入唐首都長安，晉王李克用（谷峰 飾）受命剿賊，收復都城沙陀族人李克用其時擁兵十萬，麾下猛將如云，更有義子組成的十三太保能征善戰(zhàn)，一時風光無兩。 汴梁節(jié)度使朱溫客訪觀戰(zhàn)，恰逢黃巢手下第一勇將孟絕海搦戰(zhàn)，第十三太保李存孝（姜大衛(wèi) 飾）出陣迎敵，活捉孟絕海，但李為人持勇傲物，朱溫受辱于功宴，懷恨在心。 四太保李存信嫉妒李存孝功高，獻計輕兵直入長安取黃巢首級，李克用命九名太保行刺，由李存孝統(tǒng)領。九人夜入長安，連番血戰(zhàn)后在五鳳樓將黃巢射傷，無奈敵兵勢眾，九人于民女燕姑娘家暫避，期間李存信與十二太保唐君利欲行不軌，為李存孝趕出隊伍。 李存信、唐君利落寞之際被朱溫蠱惑，誘使李克用入汴梁，朱溫灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龍 飾）后痛下殺手，史敬思為保李克用力竭身死，千鈞一發(fā)之際李存孝率黑鴉兵趕到。 李、唐二人一計不成又生一計，兩人盜得李克用貼身佩劍，假傳鈞旨，勢要致李存孝于死地……