本片根據中國傳奇女作家張愛玲經典小說《傾城之戀》改編。講述發生在中國二十世紀三十年代的舊上海，女主人公白流蘇（陳數飾）與男主人公范柳原（黃覺飾）在硝煙戰火下的傾世愛戀。 　　家道中落的白家祖上曾盛極一時，可坐吃山空又因循守舊，落得日子過得捉襟見肘。白家為解除窘境，把自家六小姐白流蘇嫁給暴發戶唐家少爺唐一元（王學兵飾）。白流蘇原以為這樣就可以逃離白公館里眾人的處處擠兌算計、張張尖刻嘴臉，可游手好閑的花花公子唐一元在婚后更是變本加厲。唐一元死后，唐父開出豐厚的價錢讓白流蘇為他家守活寡……種種不公愈演愈烈，直到白流蘇結識了她一生的摯愛范柳原，一段刻骨銘心的傾城之戀即將上演。