阿梅（李婉華 飾）的兒子身患重病在美國接受治療，需要大筆的醫療費。與此同時，她的母親亦患上了老年癡呆，常年需要照拂。在這樣危機的情況下，整個家庭的重擔都落在了阿梅的肩上，無奈之下，阿梅只能成為一名應召女郎，為了在短時間里獲得大量的金錢，阿梅不惜自己的健康，拼命的接客。 　　老馬（劉青云 飾）是阿梅的鄰居，阿梅混亂的生活常常影響到他，但他知道阿梅的困難，因此并沒有刁難她。阿梅遭到了陌生電話的騷擾，電話那頭是三名修理工人，他們貪圖阿梅的美色，殘忍的尾隨奸殺了她。阿梅死得冤枉，怨氣使她化身成為厲鬼，發誓要為自己報仇。