本片故事延續上一集。老大保羅-維蒂(PaulVitti，羅伯特-德-尼羅飾，RobertDeNiro)在紐約辛辛監獄的刑期就要期滿了。但負責監視他的聯邦調查局特工卻倍感困惑，最近他們看管的這個紐約最臭名昭著的黑幫老大，在他關押的小屋里日復一日、神經般地踱來踱去，當然偶爾也會唱幾句影片《西區故事》(“WestSideStory”)中的主題曲。\r\n　　維蒂是因為他的對頭家族又向他發出死亡威脅而精神崩潰？還是想以他這種古怪的舉止而早日離開監獄？聯邦特工被弄得是一頭霧水，維蒂以前的心理醫生本-索貝爾(BenSobel，比利-克里斯特爾飾，BillyCrystal)也被召來，檢查后也不明所以。\r\n　　上一次，索貝爾給維蒂治療時就曾想設法找出他日益焦慮的原因，但是毫無結果。要想找出維蒂腦海里潛伏著的病魔，讓他恢復正常，這需要時間。而此時此刻，索貝爾并不想浪費時間，特別是對于維蒂，尤其是現在。\r\n　　事實上，索貝爾自己也遇到了麻煩。他的父親剛去世不久，使他陷入了個人生活和職業生涯的個性轉變期。此外，索貝爾知道如果他讓那個令人捉摸不透的維蒂再次出現在自己生活中的話，他的妻子勞拉-麥克納馬拉-索貝爾(LauraMacNamaraSobol，莉薩-庫德勞飾，LisaKudrow)一定會火冒三丈。\r\n　　但是，維蒂獲得了假釋，并且是在索貝爾的擔保下，再次成了他的病人--更糟的是成為了他們家的房客，這個心不甘情不愿的心理醫生發現他根本沒有選擇。為了使他的生活恢復以往的平靜，索貝爾必須幫助這個黑幫老大恢復心智，找到一份合適的工作，回到正道上來。\r\n　　終于，維蒂似乎開始認真對待治療了。索貝爾也認為自己開始相信維蒂了。但是如果象盧-倫奇(LouTheWrench)這樣的家伙不斷出現的話，他還能保持這份毅力嗎？