1950年代未期，上海。區領導決定在和平里創辦民校，并請初中生秀華（宏霞飾）和解放后脫盲的顧三娟（沙莉飾）擔任老師。此事一經公布，不少人對上級的決定感到不解，就連里弄文教主任（齊衡飾）也認為她們辦不好學校。自知文化底子差的三娟沒有氣餒，她聘請師范畢業生趙玲（孫景路飾）到學校任教，以期加強師資力量。秀華與趙玲因體罰調皮學生姚阿根（陳士南飾）發生嚴重爭執，雙雙撂了挑子，三娟用潛移默化的影響感動了她們，學校教學逐步走向正軌。不久，阿根因同學大寶說老師壞話與其打架逃走，三娟連夜冒雨尋找，當在工地找到阿根后問明原由，三娟深有感觸......