二戰中的南亞戰場，日軍施突襲俘虜了四位盟國將軍，軍方為挽回影響，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 飾）組建特工隊搭救盟友。段宏找來老孫、草上飛、比利以及后加入的雷莉（林青霞 飾）協助。特工隊路經烈女族勢力范圍，段宏中槍墜車，其余人被烈女族當家（鄭少秋 飾）下令羈押，一路尾隨的江湖拳手二牛（成龍 飾）在雷莉危難時刻出手相助。特工隊沖入日軍營地，段宏突然現身，引發一場混戰。