故事發生在上世紀二十年代。著名報人潘贊化（胡軍 飾）在安徽蕪湖邂逅青樓女子三寶玉良（李嘉欣 飾），隨之與其結合，玉良為念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接觸了許多藝術家，很快迷上了畫畫，美專卻因妓女出身拒絕她入校學習，畫界權威劉海栗力撥眾議，將玉良招入美專，從此， 玉良開始了藝術之路。為支持玉良畫畫，好友奧米（伊能靜 飾）勇敢地站出來做人體模特，這一舉動瞬間在滬上引起軒然大波。為學習西畫真諦，玉良專程赴法國留學，田守信（劉燁 飾）和奧米的到來擾亂了玉良平靜的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋畫融入了中國畫技，其別樣畫風令人叫絕，伹現實社會的齷齪卻讓她的心靈再一次受傷......